「システム会社から保守費の値上げを伝えられたが、断る選択肢が見当たらない」「システムを作るときに使われた、その会社独自の製品のライセンス料が上がった」。この記事は、こうした状況に心当たりのある企業の担当者や経営者の方に向けて書いています。
こうした値上げに対して、ほかの会社への切り替えが難しく、受け入れざるを得ない状態は、ベンダーロックインの典型例です。ベンダーロックインとは、特定のベンダー（システムや製品を提供する事業者）への依存が強まり、ほかの会社に切り替えたくても現実的に切り替えられない状態のことです。
結論からいうと、ベンダーロックインの対策は「手元の資産を確認する」「交渉・引き継ぎ・作り直しの3つから選ぶ」「次は契約で権利と資料を自社に残す」の3段階で進めます。
この記事では、ベンダーロックインから脱却するための対策を、次の順番で解説します。
- 脱却の前に、手元にある資産を確認する
- 脱却するための選択肢を比べる
- 別の会社へ引き継ぐ手順を知る
- 次に陥らないための回避策を押さえる
脱却の前に確認したい4つの資産
この節では、脱却の方法を選ぶ前に確認しておきたい4つの資産を紹介します。どの方法を選べるかは、これらが手元にあるかどうかで大きく変わります。
| 資産 | 確認すること |
|---|---|
| ソースコード | 最新版がどこにあるか、誰のアカウントで管理されているか |
| 契約書とライセンス条件 | 権利の帰属、利用できる範囲、保守契約の更新・解約の条件、独自製品のライセンス |
| 設計書などのドキュメント | 設計書・運用手順書があるか、最新の状態か |
| データとアカウント | データの取り出し方、サーバーやドメインの名義と管理者 |
1. ソースコード
まず、システムの最新のソースコードがどこにあるかを確認します。ソースコードは、GitHub（ソースコードを保管・共有するサービス）などで管理されていることがあります。
ここで大切なのは、「誰のアカウントで管理されているか」です。GitHubでは、管理者権限を持つ人がリポジトリ（ソースコードの保管場所）をほかのアカウントへ移すことができ、その際に変更の履歴なども一緒に移ります。開発会社のアカウントにある場合は、自社のアカウントへ移せるかを相談する必要があります。ただし、移せるかどうかは管理権限や移し先の設定によって変わります。また、リポジトリを移しても、サーバーの設定、認証情報、外部サービスの契約などが自社に移るわけではないため、別に確認が必要です。
2. 契約書とライセンス条件
次に、開発時と保守の契約書を読み直します。確認したいのは、次の4点です。
- ソースコードやデータの権利が、どちらにあると決められているか
- 権利がベンダーにある場合、自社や第三者が改修・利用できる範囲
- 保守契約の期間、更新のタイミング、解約の条件（違約金の有無を含む）
- システムに組み込まれている、ベンダー独自の製品や市販のパッケージのライセンス条件
注意したいのは、ソースコードを受け取れることと、自由に改修・利用できることは同じではない点です。権利の帰属に加えて、自社やほかの会社に改修を頼める範囲、別の会社へ引き継ぐ際に許諾が必要かどうかも確認しましょう。
4点目は、ライセンス料の値上げに関わる部分です。国の機関や地方公共団体を対象にした公正取引委員会の調査でも、「システムの機能の権利が既存ベンダーにあったため、同じベンダーと再び契約した」と答えた機関の中に、市販のパッケージソフトを導入している機関が含まれていると注記されています。どの部分が誰のライセンスで動いているかを把握しておくと、後で選択肢を比べやすくなります。
出典：公正取引委員会「官公庁における情報システム調達に関する実態調査報告書」
契約の読み方に迷う場合は、弁護士などの専門家に確認することをおすすめします。
3. 設計書などのドキュメント
3つ目は、設計書や運用の手順書です。ソースコードだけでは、ほかの会社がシステムを引き継ぐのは難しい場合があります。
公正取引委員会の調査では、ベンダーへのヒアリングで「ソースコードと設計書を提供してもらえれば、分析して保守に対応できる」という意見がありました。一方で、「ソースコードだけでなく、業務の流れが分からないと難しい」という意見も紹介されています。設計書に加えて、業務の流れや運用の手順をまとめた資料があるかも確認しましょう。
4. データとアカウント
最後に、データとアカウントです。データについては、自社で取り出せるか、どんな形式で保存されているかを確認します。あわせて、項目の意味、文字コード（文字をデータとして表す方式）、関連するデータどうしのつながりも確認しておくと安心です。取り出せたデータが、移行先のシステムでそのまま使えるとは限らないためです。
公正取引委員会の調査では、新しいシステムへ移る際に、既存ベンダーからデータの形式を企業秘密として開示してもらえず、データの移行がすぐに進まなかったため、つなぎとして既存システムと再び契約した地方公共団体の例が紹介されています。
アカウントについては、サーバーやクラウドサービス、ドメインの契約名義と、ログインできる人を確認します。「.jp」ドメインの登録管理を行う日本レジストリサービス（JPRS）は、トラブルを避けるために、組織としてドメインの状況を把握し、登録情報を確認できる体制を作ることを勧めています。
出典：JPRS「未然に防ぐために：ドメイン名トラブルの実態と基本対策」
ベンダーロックインから脱却する3つの選択肢
この節では、脱却するための3つの選択肢と、それぞれが向いている状況を整理します。どれか1つに決める前に、前の節で確認した資産の状況と照らし合わせてみてください。
| 選択肢 | 向いている状況 | 注意点 |
|---|---|---|
| 今のベンダーと交渉する | 関係は続けたいが、費用や資料の提供に納得できない | 相手の協力が前提になる |
| 別の会社に引き継ぐ | ソースコードや設計書があり、利用・改修の権利と運用環境の引き継ぎ条件が整っている | 資料が足りないと、調べ直す手間と費用がかかる |
| 作り直す | 調査の結果、引き継ぐより作り直すほうが適している、独自製品への依存が大きい、業務も見直したい | 現行システムの調査から必要で、費用と期間が大きくなりやすい |
費用や期間は、システムの規模、資料がそろっているか、ライセンスに依存している部分の範囲などで大きく変わります。複数の会社に現状を見てもらったうえで比べることをおすすめします。
今のベンダーと交渉する
最初に検討したいのが、今のベンダーとの交渉です。交渉といっても、対立することが目的ではありません。まずは次のような「確認と相談」から始めます。
- 値上げの理由と、費用の内訳を説明してもらう
- 設計書やソースコードの最新版を提供してもらえるか相談する
- ソースコードやデータの権利の扱いを見直せるか相談する
公正取引委員会の報告書は、ベンダーが権利の範囲内で開示を断ったり、適正な対価を求めたりすること自体は、直ちに独占禁止法上の問題にはならないとしています。一方で、新しいベンダーを締め出す目的で、合理的な算定根拠がないまま、簡単に出力できるデータに高額な費用を求めることなどは、問題となりうる例として挙げています。また、ベンダー側の対応としては、費用の内訳や理由を十分に説明することや、開示などを断る場合はその理由を説明して協議することが考えられるとしています。
なお、この報告書は官公庁のシステム調達を対象にしたものです。民間の取引でも参考になりますが、個別のケースが問題になるかどうかは、契約の内容や取引の状況によって判断されます。
説明を受けて納得できれば、関係を続けるという結論でも問題ありません。資料の提供を受けておくだけでも、将来の選択肢は広がります。
別の会社に引き継ぐ
2つ目は、保守や改修を別の会社に引き継ぐ方法です。今のシステムを活かせるため、作り直す場合に比べて、業務への影響を小さくできることがあります。
ただし、進めやすさは「4つの資産」がどれだけそろっているかで変わります。ソースコードや設計書が不足している場合、引き継ぎ先がシステムを調べ直す必要があり、その分の手間と費用がかかります。具体的な手順は、次の節で解説します。
作り直す
3つ目は、システムを作り直す方法です。現行システムを調べた結果、引き継ぐより作り直すほうが適していると判断した場合や、独自製品への依存が大きくライセンス料の負担が続く場合、業務の流れも合わせて見直したい場合に検討します。資料が不足しているだけで、作り直しが必要になるとは限りません。
作り直す場合でも、すべてを一度に作り替える必要はありません。ライセンス料がかかる部分だけを汎用的な技術に置き換え、ほかの部分は引き継ぐといった組み合わせも考えられます。
注意したいのは、作り直しの前に現行システムの調査が必要になる点です。IPA（情報処理推進機構）は、「情報システム・モデル取引・契約書（第二版）」の見直しのポイントの中で、システムを作り直す際には要件定義の前に現行システムを調べ、その仕様を明らかにする必要があるとしています。この調査には専門的な技術が必要で、費用と時間がかかるとも指摘しています。また、長年運用してきたシステムでは、設計書や詳しい人といった業務知識が失われていることが多いとしています。
出典：IPA「『情報システム・モデル取引・契約書』からの見直しのポイント」
「今と同じものを作ればよい」と考えて調査を省くと、後から漏れが見つかる原因になります。
3つのうちどれが合うか判断に迷う場合は、現状の整理から弊社オプスインへご相談いただくこともできます。
別の会社へ引き継ぐときの進め方
この節では、別の会社へシステムを引き継ぐときの一般的な進め方を、5つのステップで紹介します。作り直す場合も、ステップ1〜3は共通です。
ステップ1：今の契約の期限と解約条件を確認する
最初に、保守契約の期限、更新のタイミング、解約を申し出る期限を確認します。切り替えの時期は、この期限から逆算して決めることになります。契約期間の途中で解約すると、違約金がかかる場合もあるため注意が必要です。
ステップ2：4つの資産を回収・確認する
前の節で紹介した4つの資産を集めます。今のベンダーに依頼する項目は、この節の最後のチェックリストを参考にしてください。
引き継ぎには今のベンダーの協力が必要な場面が多いため、関係を悪化させない伝え方を心がけましょう。
ステップ3：引き継ぎ先の候補に現状を調べてもらう
集めた資料をもとに、引き継ぎ先の候補にシステムの現状を調べてもらいます。見積もりの精度は、渡せる情報の量で変わります。
公正取引委員会の調査では、調達の際に既存ベンダーと新しいベンダーの知識の差ができるだけ小さくなるよう詳しく説明した結果、新しく参入したベンダーが受注した国の機関の例が紹介されています。引き継ぎ先に十分な情報を渡すことが、選択肢を広げることにつながります。
ステップ4：引き継ぎの計画を立てる
引き継ぎ先が決まったら、次の点を計画にまとめます。
- 引き継ぐ範囲（保守だけか、改修も含むか）
- 今のベンダーと新しい会社が並行して対応する期間を設けるか
- データやサーバー、ドメインの移行が必要かどうかと、必要な場合の方法と順番
- 切り替えの日と、問題が起きたときに元に戻す手順
並行期間を設けると、システムの細かな事情を直接伝えやすくなります。
ステップ5：必要な移行作業を行い、管理を切り替える
保守を担当する会社を替えるだけで、サーバーやデータは今の環境をそのまま使う場合は、データの移行は必要ありません。この場合は、アカウントの権限や運用の手順を新しい会社へ引き継ぎ、管理を切り替えます。
データやサーバーを移す場合は、切り替えの前にデータのバックアップを取り、元に戻せることを確かめておきます。切り替え作業中に入力されたデータをどう扱うかも決めておきましょう。そのうえで、計画に沿ってデータを移し、本番の環境を切り替えます。
どちらの場合も、切り替えた後しばらくは主な機能の動作を確認し、問題があれば早めに対応できる体制にしておくべきです。データを移した場合は、件数や内容に漏れがないかも確かめます。
切り替えが終わったら、ソースコードやアカウントを誰が管理しているかを把握し、契約に応じて、自社に必要なアクセス権や管理権限を確保できているかを確認します。
引き継ぎで受け取りたい資料のチェックリスト
今のベンダーに依頼する際は、次の一覧で漏れがないか確認してください。
- 最新のソースコードと、リポジトリへのアクセス権
- システム構成図、設計書、運用手順書
- サーバー、ドメイン、クラウドサービスの管理権限
- 組み込まれている外部サービスや製品のライセンス情報
- データの出力方法、形式、移行するときの制約
- 環境設定、リリース手順、障害時の復旧手順
- 契約終了後の利用・改修の条件と、ほかの会社に委託する場合の条件
次に陥らないための対策（回避策）
この節では、新しく発注するときや、引き継ぎ先と契約するときに、同じ状態を繰り返さないための対策を紹介します。
契約に書いておきたい項目
公正取引委員会は官公庁に対して、ほかの会社でも改修や運用をしやすいよう、システムを作る際に次のような項目をあらかじめ契約書などに明記することが望まれるとしています。報告書は、同じ論点を持つ民間の取引にも、この考え方が役立つとしています。
- 知的財産権（ソースコードなどの権利）をどちらが持つか
- 費用負担の考え方
- システムを理解するために必要な資料の整備
- ソースコードの提供
あわせて、自社やほかの会社が改修・利用できる範囲、契約が終わるときの引き継ぎの条件も決めておくと、将来の選択肢を残しやすくなります。
同じ報告書では、ほかの会社に乗り換える場合に備えて、設定書や構成図を成果物として提出してもらう契約にしている例や、将来のデータ移行に関する項目を仕様書に書くようにした例も紹介されています。
契約書のひな形としては、IPAが「情報システム・モデル取引・契約書」を公開しています。ユーザー企業、ベンダー、法律の専門家が参加して作られたもので、どちらか一方に有利にならない契約を目指したものとされています。自社の契約を見直す際の参考になります。
独自製品や「初期費用無料」の条件を確認する
ライセンス料の値上げを避けるには、導入の段階で、ベンダー独自の製品や有料のパッケージにどこまで依存するかを確認しておくことが大切です。将来ほかの会社に移る場合に、その部分をどう扱うかも聞いておきましょう。
公正取引委員会の報告書は、初年度は無料で翌年度から利用料がかかるような導入の形について、それ自体は直ちに問題ではないものの、後からロックインと同じような効果が生じる可能性があると認識すべきだとしています。初期費用だけで判断せず、使い続ける期間全体の費用に加えて、契約の更新・解約の条件、データの取り出しやすさ、ほかの会社へ移る場合の費用も確認して比べることが大切です。
社内で状況を把握し続ける
契約を整えても、資料が古くなれば同じ状態に戻ってしまいます。改修のたびに設計書を更新してもらうこと、社内にシステムの窓口となる担当者を置くことも、有効な対策です。
ベンダーロックインの対策に関するよくある質問
保守契約は途中で解約できますか？
契約の内容によって異なります。まずは契約書で、契約期間、解約を申し出る期限、違約金の有無を確認してください。判断に迷う場合は、弁護士などの専門家に相談することをおすすめします。
ソースコードを渡してもらえない場合、ロックインは解除できませんか？
すぐに解除できないとは限りません。まずは、提供してもらえない理由と、提供する場合の条件や費用を確認しましょう。公正取引委員会の報告書は、ベンダーが権利の範囲内で提供を断ること自体は、直ちに独占禁止法上の問題にはならないとしています。ただし、個別のケースの判断は、契約の内容や状況によって異なります。提供が難しい場合は、データだけを取り出して作り直す方法も選択肢になります。
引き継ぎと作り直しは、どちらを選べばよいですか？
ソースコードや設計書があり、利用・改修の権利と運用環境の引き継ぎ条件が整っていれば、引き継ぎが候補になります。資料が不足している場合は、まず現行システムの調査が必要です。その結果によって、引き継ぎと作り直しを比べて判断します。
まとめ
ベンダーロックインから脱却するための対策を振り返ります。
- 脱却の方法を選ぶ前に、ソースコード、契約書とライセンス条件、ドキュメント、データとアカウントの4つを確認する
- 選択肢は「交渉する」「別の会社に引き継ぐ」「作り直す」の3つ。資料がそろっているかで、進めやすさが変わる
- 作り直す場合は、要件定義の前に現行システムの調査が必要になる
- 次に陥らないために、権利・資料・ソースコードの提供・データ移行を契約に書いておく
最初の一歩は、手元にある資料と契約書を確認することです。何から確認すればよいか分からない場合や、交渉・引き継ぎ・作り直しのどれが合うか迷う場合は、現状の整理からでもお気軽に弊社オプスインへご相談ください。
